Corporate – M&A

Structurer. Développer. Transmettre

L’équipe Corporate – M&A de Coblence avocats conseille les sociétés, leurs actionnaires et dirigeants, ainsi que les fonds d’investissement et les family offices, dans le cadre de leurs opérations stratégiques de croissance, de transmission et de réorganisation. 

Elle intervient sur un périmètre complet d’opérations de haut de bilan couvrant les opérations de cession/acquisition totale ou partielle, de rapprochement, de carve-out et de réorganisation capitalistique. Elle accompagne également ses clients dans le cadre d’opérations de private equity, depuis les opérations de venture capital jusqu’aux opérations de buyout, majoritaires ou minoritaires, incluant les schémas de réinvestissement et d’intéressement des dirigeants.

Elle est à même d’appréhender l’ensemble du cycle des opérations, depuis la structuration juridique et fiscale jusqu’à la négociation et la mise en œuvre de la documentation contractuelle et de financement, ainsi que la réalisation d’audits d’acquisition ou de cession, y compris les vendor due diligence. Une attention particulière est portée aux enjeux de gouvernance et à la sécurisation des équilibres capitalistiques et décisionnels dans la durée.

La pratique Corporate – M&A s’inscrit dans une approche transversale, en lien étroit avec les autres expertises du cabinet, afin d’apporter des réponses coordonnées aux problématiques juridiques, économiques et humaines de ces opérations.

Notre approche

Les opérations de fusions-acquisitions et de private equity appellent une lecture globale des enjeux, au-delà de leur seule dimension juridique. L’intervention du cabinet s’inscrit dans une logique de conseil stratégique, intégrant les contraintes économiques, les équilibres entre parties prenantes et les objectifs de long terme des clients.

Notre approche s’appuie sur une collaboration étroite avec les autres expertises du cabinet, afin d’apporter des réponses cohérentes et coordonnées aux opérations complexes, depuis leur structuration jusqu’à leur mise en œuvre et leur suivi.

Nos domaines

Structuration corporate – M&A et gouvernance

  • Création de sociétés, structuration de groupes et organisation des schémas de gouvernance.
  • Rédaction des accords clés (accords de confidentialité, lettres d’intention, pactes d’actionnaires, protocoles d’investissement).
  • Gestion des équilibres capitalistiques, des pouvoirs et des relations entre actionnaires.

Fusions-acquisitions et opérations de haut de bilan

  • Accompagnement des opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs et de réorganisation capitalistique.

Audits d’acquisition et vendor due diligence

  • Réalisation d’audits juridiques d’acquisition et de vendor due diligence
  • Aide à la décision en amont des opérations d’acquisition ou de cession.

Garanties d’actif et de passif

  • Rédaction et négociation des garanties d’actif et de passif dans le cadre d’opérations de cession ou d’acquisition.
  • Structuration des mécanismes de garanties.

Private Equity, LBO et capital investissement

  • Conseil aux fonds d’investissement, family offices et équipes de management dans des opérations de LBO, MBO, OBO, capital-développement ou capital-transmission.

Venture Capital et accompagnement des start-up

  • Conseil des investisseurs et des start-up à chaque stade de développement.
  • Structuration des levées de fonds, pactes, émissions de titres et mécanismes de liquidité.
  • Approche orientée business et croissance.

Management packages et gouvernance des dirigeants

  • Accompagnement des dirigeants, managers et fondateurs sur la structuration et la mise en œuvre de management packages et plans d’incentive.
  • Conseil sur la rémunération, l’alignement des intérêts et la gouvernance.
  • Sécurisation des mécanismes dans la durée.
  • Opérations dans des secteurs stratégiques.
  • Prise en compte des enjeux de souveraineté, de régulation et de sécurité juridique.

Financement et émissions de titres

  • Préparation et négociation de la documentation de financement liée aux opérations corporate – M&A.
  • Émission de titres financiers (actions, actions de préférence, valeurs mobilières composées).

Liquidité et transmission dans les ETI et entreprises familiales

  • Accompagnement des actionnaires familiaux dans les opérations de liquidité, d’ouverture du capital ou de cession.

Equity story et stratégie actionnariale

  • Définition et structuration de l’equity story dans le cadre de levées de fonds ou d’opérations de LBO.
  • Alignement des intérêts entre investisseurs, dirigeants et management.

Distressed M&A et situations spéciales

  • Accompagnement des acquisitions et cessions d’entreprises en difficulté ou sous-performantes.
  • Structuration d’opérations de reprise, de carve-out ou de réorganisation dans des contextes sensibles.
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